證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

關于召開 2020 年第三次臨時股東大會通知公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開基本情況
（一）股東大會屆次

本次會議為 2020 年第三次臨時股東大會。
（二）召集人

本次股東大會的召集人為董事會。
（三）會議召開的合法性、合規(guī)性

本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。會議的召開經(jīng)第二屆董事會第十二次會議決議通過，履行了必要的審批程序。
（四）會議召開方式

本次會議采用現(xiàn)場投票方式召開。
（五）會議召開日期和時間

1、現(xiàn)場會議召開時間：2020 年 11 月 3 日 10:00。

（六）出席對象

1. 股權登記日持有公司股份的股東。

股權登記日下午收市時在中國結算登記在冊的公司全體股東（具體情況詳見下表）均有權出席股東大會（在股權登記日買入證券的投資者享有此權利，在股權登記日賣出證券的投資者不享有此權利），股東可以書面形式委托代理人出席會議、參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。其中，不包含優(yōu)先股股東，
不包含表決權恢復的優(yōu)先股股東。

股份類別 證券代碼 證券簡稱 股權登記日

普通股 870432 陜西旅游 2020 年 10 月 29 日

2. 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及信息披露事務負責人。
（七）會議地點

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司會議室。
二、會議審議事項
（一）審議《關于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市》議案
公司為擴大業(yè)務運營規(guī)模，提升核心競爭力，擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司擬定了本次發(fā)行上市方案。（二）審議《關于公司首次公開發(fā)行股票募集資金用途》議案

公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，據(jù)此編制了募投項目可行性研究報告。
（三）審議《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票并上市相關事宜》議案

鑒于公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，為確保公司本次發(fā)行上市工作順利、高效開展，擬提請股東大會授權董事會依照法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和有關主管部門的要求辦理與本次發(fā)行上市有關的事宜。
（四）審議《關于<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）>》議案

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程（草案）》（公告編號：2020-067）。
（五）審議《關于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施》議案

公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市，根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）、中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31 號）等相關規(guī)定，公司董事會制定了《首次公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響及填補措施》。
（六）審議《關于公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市有關承諾
事項》議案

根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》等相關規(guī)定，發(fā)行人就首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市所涉承諾事項需股東大會審議。
（七）審議《關于公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年分紅回報規(guī)劃》議案

根據(jù)《公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）等相關規(guī)定，公司應制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃。公司現(xiàn)根據(jù)相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司發(fā)展規(guī)劃，制訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司上市后未來三年（含上市當年）分紅回報規(guī)劃》。
（八）審議《關于公司發(fā)行前滾存利潤分配方案》議案

公司根據(jù)相關要求，制定了公司發(fā)行前滾存利潤分配方案。
（九）審議《關于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預案》議案

鑒于公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的相關要求，為維護公司上市后股價的穩(wěn)定，公司制定了《關于公司上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價的預案》。
（十）審議《關于修訂公司<股東大會議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-068）。
（十一）審議《關于修訂公司<董事會議事規(guī)則> 》議案（部分條款上市后實行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-069）。
（十二）審議《關于修訂公司<監(jiān)事會議事規(guī)則>》議案（部分條款上市后實行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（部分條款上市后實行）》（公告編號：2020-070）。

（十三）審議《關于制定公司<關聯(lián)交易管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-073）。
（十四）審議《關于制定公司<對外擔保管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔保管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-074）。
（十五）審議《關于制定公司<對外投資管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外投資管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-075）。
（十六）審議《關于制定公司<信息披露管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-076）。
（十七）審議《關于制定公司<募集資金管理辦法>》議案（上市后實行）

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法（上市后實行）》（公告編號：2020-078）。
（十八）審議《關于制定公司<投資者關系管理辦法>》議案（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關系管理辦法（上市后實行，實行后原規(guī)則自動終止）》（公告編號：2020-079）。

（十九）審議《關于聘請首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所主板上市中介機構》議案

根據(jù)公司前期以招投標等方式確認，公司擬聘請華泰聯(lián)合證券有限責任公司擔任公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并在上海證券交易所主板上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的保薦輔導機構及主承銷商，擬聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司本次發(fā)行上市的審計機構，擬聘請北京市金杜律師事務所擔任公司本次發(fā)行上市的法律顧問。
（二十）審議《關于公司會計政策變更及追溯調整》議案

公司會計政策變更的具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《會計政策變更公告》（公告編號：2020-084）。（二十一）審議《關于批準公司三年一期財務報告》議案

鑒于公司擬首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市，現(xiàn)公司編制了最近
三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）財務報告提請股
東大會審議。
（二十二）審議《關于對公司三年及一期重大關聯(lián)交易予以確認》議案

根據(jù)公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的關聯(lián)
交易情況，現(xiàn)提請股東大會對前述期間內(nèi)關聯(lián)交易相關情況進行審議及確認。（二十三）審議《關于公司內(nèi)部控制鑒證報告》議案

公司聘請的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）根據(jù)《公司法》《證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，結合公司內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，
對公司 2020 年 6 月 30 日（內(nèi)部控制評價報告基準日）的內(nèi)部控制有效性進行了
評價，并編制了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制鑒證報告》。
上述議案存在特別決議議案，議案序號為一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三；
上述議案不存在累積投票議案；
上述議案不存在對中小投資者單獨計票議案；
上述議案存在關聯(lián)股東回避表決議案，議案序號為二十二；

上述議案不存在優(yōu)先股股東參與表決的議案。
上述議案不存在審議股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的議案。
三、會議登記方法
（一）登記方式
通過電子郵件、傳真或現(xiàn)場登記方式進行登記，出席會議的股東應持有以下
文件辦理登記：
1.自然人股東持本人身份證；
2.由代理人代表自然人股東出席本次會議的，應出示委托人身份證（復印件）、有委托人親筆簽署的授權委托書和代理人本人身份證；
3.由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋法人印章的公司營業(yè)執(zhí)照復印件；
4.法人股東委托非法定代表出席本次會議的，應出示本人身份證、加蓋法人印章并由法定代表人簽署的書面委托書、加蓋法人印章的公司營業(yè)執(zhí)照復印件。

（二）登記時間：2020 年 11 月 3 日 9:30-10:00

（三）登記地點：西安市長安區(qū)航天基地航創(chuàng)路 1 號 A 座 16 層公司會議室
四、其他
（一）會議聯(lián)系方式：聯(lián)系人：羅娜 聯(lián)系電話：029-89641050
（二）會議費用：出席會議股東食宿、交通費用自理。
五、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會
2020 年 10 月 19 日