證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

2020 年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況

1.會議召開時間：2020 年 9 月 15 日

2.會議召開地點：公司會議室
3.會議召開方式：現(xiàn)場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長金哲楠先生
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：

本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）會議出席情況

出席和授權(quán)出席本次股東大會的股東共 6 人，持有表決權(quán)的股份總數(shù)58,000,000 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席或列席股東大會情況
1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2.公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事會秘書出席會議；

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人列席會議。
二、議案審議情況
（一）審議通過《關(guān)于修訂公司章程》議案

1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于擬修訂<公司章程>公告》（公告編號：2020-042）及《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（公告編號：2020-063）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（二）審議通過《關(guān)于制定<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度>》
議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度公告》（公告編號：2020-043）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（三）審議通過《關(guān)于提名公司獨立董事候選人》議案
1.議案內(nèi)容：

為提高公司治理水平、完善法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》、《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，提名李彤先生、蘇坤先生、蔣仁愛先生為公司第二屆董事會獨立董事，獨立董事任期自股東大會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日

止 。 具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事任命公告》（公告編號：2020-055）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（四）審議通過《關(guān)于制定<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事年報工作
制度>》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司獨立董事年報工作制度公告》（公告編號：2020-044）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（五）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制
度>》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司投資者關(guān)系管理制度公告》（公告編號：2020-050）。
2.議案表決結(jié)果：


同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（六）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理規(guī)定>》
議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理規(guī)定》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外擔(dān)保管理規(guī)定公告》（公告編號：2020-051）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（七）審議通過《關(guān)于修訂<陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制
度> 》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》及公司章程相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制度》。具體內(nèi)容見公司于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司信息披露管理制度公告》（公告編號：2020-054）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（八）審議通過《關(guān)于改選公司第二屆董事會成員》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會非獨立董事擬由 5 名增加至 6 名，根據(jù)股東人事安排，提議改選靳勇先生、羅娜女士為公司第二屆董事會董事，馬婷女士不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事免職公告》（公告編號：2020-056）、《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事任命公告》（公告編號：2020-057）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（九）審議通過《關(guān)于董事薪酬、獨立董事津貼和監(jiān)事薪酬方案》議案
1.議案內(nèi)容：

根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司擬就董事薪酬、獨立董事津貼和監(jiān)事薪酬制定如下計劃：

1、公司董事兼任高級管理人員的，不單獨因其擔(dān)任的董事職務(wù)在公司領(lǐng)取報酬，而是根據(jù)其兼任的高級管理人員職務(wù)在公司領(lǐng)取報酬。董事出席/列席公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的差旅費以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費用，均由公司據(jù)實報銷。

2、獨立董事的津貼標準為 5 萬元/年（稅前），自股東大會審議通過當(dāng)日起計算并按月發(fā)放。獨立董事出席/列席公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的差旅費以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費用，均由公司據(jù)實報銷。

3、監(jiān)事不單獨因其擔(dān)任的監(jiān)事職務(wù)在公司領(lǐng)取報酬，而根據(jù)其擔(dān)任的除監(jiān)
事外的其他職務(wù)在公司領(lǐng)取報酬。監(jiān)事出席/列席公司監(jiān)事會、董事會、股東大會的差旅費以及按《公司章程》行使職權(quán)所需費用，均由公司據(jù)實報銷。

上述薪酬、津貼可根據(jù)行業(yè)狀況及發(fā)展形勢以及公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況進行調(diào)整。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（十）審議通過《關(guān)于公司為陜西太華旅游索道公路有限公司人民幣 5000 萬元
流動資金貸款提供擔(dān)保》議案
1.議案內(nèi)容：

公司控股子公司陜西太華旅游索道公路有限公司擬向招商銀行申請人民幣5000 萬元流動資金貸款，期限為 3 年，貸款利率為 3.85%（最終以銀行實際提款日 LPR 為準），并由陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對
股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
（十一）審議通過《關(guān)于公司會計政策變更》議案
1.議案內(nèi)容：

具 體 內(nèi) 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業(yè) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 系 統(tǒng) 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司會計政策變更公告》（公告編號：2020-060）。
2.議案表決結(jié)果：

同意股數(shù) 58,000,000 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對

股數(shù) 0 股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占本次股
東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
3.回避表決情況

本議案不涉及回避表決。
三、經(jīng)本次股東大會審議的董事、監(jiān)事、高級管理人員變動議案生效情況

姓名 職位 職位變動 生效日期 會議名稱 生效情況

馬婷 董事 離職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

靳勇 董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

羅娜 董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

李彤 獨立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

蘇坤 獨立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

蔣仁愛 獨立董事 任職 2020 年 9 月 2020 年第二次臨 審議通過
15 日 時股東大會

四、備查文件目錄
《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會決議》

陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司
董事會
2020 年 9 月 15 日