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陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、 審議及表決情況

2020 年 8 月 28 日召開的公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《陜西
旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，該制度無需提交股東大會審議。
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

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董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為保證陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范經(jīng)營，建立有效地監(jiān)督機制和激勵機制，進(jìn)一步建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定和《陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并結(jié)合公司實際情況，制定本議事規(guī)則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照《公司章程》設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和
審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。
第三條 本議事規(guī)則所稱董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等其他高級管理人員，未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本議事規(guī)則的考核范圍內(nèi)。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事占半數(shù)以上。
第五條 首屆薪酬與考核委員會委員由董事長提名，其他由提名委員會提名，由董事會選舉任命和解聘。
第六條 薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由董事長提名一名獨立董事委員擔(dān)任并由董事會審議通過產(chǎn)生，負(fù)責(zé)主持委員會工作。
第七條 薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨立董事身份的委員不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)本議事規(guī)則規(guī)定補足委員人數(shù)。在董事會根據(jù)本議事規(guī)則及時補足委員人數(shù)之前，原委員仍按該議事規(guī)則履行相關(guān)職權(quán)。
第八條 《公司法》《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于薪酬與考核委員會委員。
第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：
（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、高級管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等其他人員（如必要）的股權(quán)激勵計劃，并對公司股權(quán)激勵計劃的激勵對象之資格、獲授條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查；
（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度及公司股權(quán)激勵計劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五）公司董事會授權(quán)的其他事宜。
第十條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會的提案提交董事會審議決定。

薪酬與考核委員會應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報告、建議或總結(jié)等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。
第十一條 薪酬與考核委員會召集人的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一）召集、主持薪酬與考核委員會會議；
（二）督促、檢查薪酬與考核委員會會議決議的執(zhí)行；
（三）簽署薪酬與考核委員會重要文件；
（四）定期向公司董事會報告工作；
（五）董事會授予的其他職權(quán)。
第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)后實施。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第四章 議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前五日通知全體委員。
第十四條 經(jīng)二分之一以上委員或薪酬與考核委員會召集人提議可召開會議，并于會議召開前三天通知全體委員。會議由召集人主持，召集人不能出席時，可委托其他一名委員（獨立董事）召集和主持。
第十五條 會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點；
（二）會議期限；
（三）會議需要討論的議題；
（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
（五）會議通知的日期。
第十六條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托其他委員出席會議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十七條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。
委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書，
授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。
第十八條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事項；
（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；
（五）授權(quán)委托的期限；
（六）授權(quán)委托書簽署日期。
第十九條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手或投票表決。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議可采取現(xiàn)場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議以書面議案的方式召開時，書面議案以傳真、特快專遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式送達(dá)全體委員，委員對議案進(jìn)行表決后，將原件寄回公司存檔。如果簽字同意的委員符合本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)，該議案即成為委員會決議。
第二十三條 薪酬與考核委員會召開會議，必要時亦可邀請公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議。如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。
第二十四條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、《公司章程》及本議事規(guī)則的規(guī)定。
第二十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
第二十六條 會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；
（三）會議議程；
（四）委員發(fā)言要點；
（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；
（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。
第二十七條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會（除非受法律或監(jiān)管限制所限而不能作此呈報外）。
第二十八條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第五章 回避制度

第二十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。該薪酬與考核委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足薪酬與考核委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。第三十條 薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時，該委員應(yīng)盡快向委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。
前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章 附 則

第三十一條 除非有特別說明，本議事規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第三十二條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議通過。
第三十三條 本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”，均含本數(shù)；“低于”、“多于”不
含本數(shù)。
第三十四條 本議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)制訂與修改，并由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本議事規(guī)則自董事會審議通過后生效；屬于上市公司專用條款的，待公司股票在證券交易所上市后實施。

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董事會
2020 年 8 月 31 日